公司的两种减资！如何合法规避风险？

律师在实践中经常遇到这样的情况，成立公司，股东要下大力气，所以认缴的注册资本数额很高。然而，当他们无法认购或有外债时，他们希望减少他们的资本。减资，正常的减资，目的是缩小经营规模或停止经营项目。一种减资是只从工商注册的金额上减；减资的一种方式是，它实际上被放回了股东的口袋。以上两种结果差别很大，后者是雷区。比如:未通知债权人、未清理公司债务、违规减资等。如果前者只是从工商登记的金额中扣除，那么一般来说，从行政规范的角度来说，就是罚款。

见《公司法》第二百零四条。公司合并、分立、减少注册资本或者进行清算时，未依照本法规定通知或者公告债权人的，由公司登记机关责令改正，处以一万元以上十万元以下的罚款。如果是后者，违法减资，把减下来的资本放回股东口袋，那么就涉及抽逃出资，股东可能要被追究责任。即在诉讼中增加股东作为执行人，股东在抽逃注册资本的范围内对债权人承担责任。

见《公司法司法解释(三)》第14条第2款。债权人请求抽逃出资的股东在所抽逃出资的本息范围内对公司债务未清偿部分承担补充责任，其他协助抽逃出资的股东、董事、高级管理人员或者实际控制人承担连带责任的，人民法院应予支持；抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出同样请求的，人民法院不予支持。

为什么会有不同的处理结果？因为后者实际上是利用公司减资程序抽逃出资，导致公司负债财产减少，直接损害债权人利益。前者，净资产不流动。只是通过注销部分股权或者降低每股金额来弥补亏损，并没有影响公司的偿债能力。换句话说，减资并不一定会让股东陷入诉讼:但如果资金是从公司口袋非法拿进股东口袋的，就不存在跑路。

想通了以上，我们再来回顾一下减资的正确姿势。见《公司法》第177条。公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表和财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人有权自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

见《公司登记管理条例》第31条第二款。公司减少注册资本的，应当自公告之日起45日后申请变更登记，并提交公司在报纸上公告公司减少注册资本的有关证明和公司债务清偿或者债务担保的说明。