如何对私募基金进行尽职调查
一、资金筹集和基金设立
私募基金不同于证券投资基金，通常采用投资承诺的模式。也就是说，基金发起人在设立基金时，首先会根据投资计划和各种私募基金投资模式，选择最合适的基金组织形式，然后根据基金组织形式的要求募集资本金——基金。一般不需要要求所有基金份额投资人投入预定的出资额，只需要获得基金份额投资人给予的出资额承诺即可。基金管理人发现合适的投资机会时，会提前通知所有基金份额持有人和投资者进行出资。这种资本承诺在有限合伙制私募股权基金中尤为明显。在实际的筹资活动中，筹资时间通常有一定的筹资周期。期限届满时会公布基金份额的认购截止日期，可能是一份，也可能是多份。
二、项目筛选
首先，分析拟投资项目的企业经理或实际控制人的素质和能力，评价目标企业的管理水平。所有私募基金都非常重视对目标企业管理团队的评价。私募基金需要从不同角度考察目标企业的管理者和管理团队或实际控制人，包括技术能力、市场开拓能力、融资能力、综合管理能力等。对于在快速成长期投资的企业来说，企业的销售额和市场份额非常重要。因此，在企业成长期，私募股权基金更愿意投资销售型企业管理者或实际控制人控制的企业。
其次，分析了产品市场的构成。
最后，私募股权基金需要考察目标企业生产的产品的知识产权含量或技术含量，包括判断目标使用的技术是否为国内外首创，是否先进，其储备技术实力如何，技术产业化的可能性和市场前景。
第三，尽职调查或专业评估
对于筛选阶段后的备选项目，在与企业管理者或实际控制人达成初步投资意向后，私募基金需要对企业进行更深入、复杂、耗时的尽职调查和专业评估。调查和评估的结果将影响私人股本基金是否投资、如何投资以及投资多少的决定。这个过程一般由私募基金自己组建的专业团队或者外部专业中介机构来完成。尽职调查和评估的内容包括但不限于:企业管理调查、法律尽职调查、财务尽职调查等。进行调查和评估的团队通常包括会计师和律师等专业人士。
企业管理考察评价的具体内容主要包括:企业创始股东和管理团队的素质，包括对企业的奉献精神、发展企业的动力、声誉和创造力；产品差异，包括产品特性、价格和分销渠道；企业创新程度、技术团队、技术水平以及在市场或行业中的竞争力；企业管理模式等方面。
私募基金进行的法律尽职调查主要是了解企业是否涉及纠纷或诉讼；土地、房产的产权是否完备，商标、专利的期限等。许多融资企业是新成立的企业，往往存在一些法律问题和制度缺陷。无论是私募基金还是目标企业，都应该在对目标企业进行调查评估的过程中，逐步清理和解决这些问题。
财务尽职调查可分为对目标企业整体财务信息的调查和对目标企业具体财务情况的调查，包括目标企业的财务组织、会计政策、税费政策、薪酬制度和具体货币资金、应收账款、存货、长期投资、在建工程、固定资产、无形资产、银行贷款、应付账款、应交税费、销售收入和成本、其他业务利润、投资收益和现金流量等，从而对目标企业有一个比较全面的了解。财务尽职调查可分为对目标企业整体财务信息的调查和对目标企业具体财务情况的调查，包括目标企业的财务组织、会计政策、税费政策、薪酬制度和具体货币资金、应收账款、存货、长期投资、在建工程、固定资产、无形资产、银行贷款、应付账款、应交税费、销售收入和成本、其他业务利润、投资收益和现金流量等，从而对目标企业有一个比较全面的了解。四。投资决策和交易条款的谈判，从而评估对目标企业投资可能产生的影响。
私募股权基金与目标企业管理层或实际控制人谈判的主要内容包括:交易定价；决定企业的控制权、金融工具的种类和组合以及资本结构；对未来融资的要求、管理层的介入以及资金回笼方式的安排等。
四。投融资协议的设计与签署
投融资协议是以投资意向书为基础的正式法律文件，对私募基金和目标企业均具有法律效力，双方必须遵守。投融资协议不仅包括估值和定价、董事会席位安排、投资者否决权等公司治理结构、进入策略和推出策略等商业条款，还包括许多复杂的财务和法律条款，需要会计师、律师等专业人士参与谈判，以保护双方的合法权益，避免未来的纠纷。
投融资协议中的进入策略通常包括股权转让和增资扩股两种方式。
退出策略通常包括股权转让、目标企业股东或管理层回购、上市和清算，其中，目标企业发行股票退出是具有投资回报的最佳退出方式。
动词 （verb的缩写）提供增值服务
六、退出现金。
私募股权基金的尽职调查
尽职调查总结
尽职调查的一般流程是:立项、成立工作组、拟定调查方案、整理/汇总资料、撰写调查报告、内部审核、提交报告、备案管理、参与投资方案设计。
尽职调查的渠道包括:实地调查企业资产和设施；与目标企业管理层谈判；咨询与目标企业有业务往来的银行、会计师、律师；与目标企业登记机关及当地政府相关部门沟通；联系目标企业以前和现在的业务伙伴、客户和供应商；调查同类企业的市场份额；业内其他私募基金的观点；即使是目标企业的竞争对手和其他渠道也能充分了解目标企业的真实情况。
企业管理尽职调查
一、企业管理尽职调查概述
企业管理尽职调查是私募股权基金运用科学的方法，对目标企业的人事管理、企业财务管理、安全保密、行政管理、合同管理、研发管理、生产管理、采购管理、营销管理等进行调查核实，以更好地了解目标企业的真实情况，从而评价企业的管理水平，以及如何确定投资应该在哪些方面加强目标企业的管理。
M&A调查的重点是法律文件的完备性，而对于私募基金来说，企业管理的尽职调查重点应该是与企业经营生产相关的内容。
二、企业管理尽职调查的内容
一般来说，企业管理尽职调查包括以下几个方面:
(一)企业的基本情况
1.企业的历史演变；
成立背景及介绍；企业成立以来股权结构变化、增资和资产重组情况；企业成立以来的主要发展阶段，以及各阶段变化发展的原因；
2 .企业成立以来业务发展、生产能力、盈利能力、销售量和产品结构的重大变化；
3 .企业对外投资情况，包括投资金额、投资比例、投资性质、投资收益等。以及被投资单位的介绍；
4.企业历年股利分配情况及现行股利分配政策；
5.企业是否有健全的股东会、董事会、监事会、各专业委员会等机构，各机构的职能是什么，会议制度是否健全，执行情况，会议召开频率，会议纪要等档案是否有专人保管；
6.企业董事会和监事会的组成；董事、监事和高级管理人员简历；高级管理人员、董事会成员和监事会成员在境外兼职；
7.企业股东结构、主要股东介绍:包括背景介绍、持股比例、主营业务、注册资本、资产状况、盈利能力、经营范围、法定代表人等。企业与主要股东之间的业务往来(如原材料供应、合作研发产品、专利技术和知识产权、销售代理等。)、资金交易，以及是否有关联交易合同对上述业务和资金交易、交易进行规范；企业主要股东对企业的业务发展有哪些支持，包括资金、市场开拓、研发、技术投入等。；
8.企业所属企业(厂)的有关情况，包括:名称、业务、资产、财务状况、收入和盈利情况、对外业务往来情况；控股子公司的相关信息，包括:名称、业务、资产状况、财务状况、收入和利润状况、对外业务往来、资金和业务往来；如何在行政、销售、物资供应、人事等方面管理企业及全资子公司(厂)和控股子公司；
9.主要参股公司或企业介绍。
融资商业计划书的基本内容
融资商业计划书的全部内容可以简单地概括为一个中心思想:希望私募股权基金能够投资目标企业，企业能够给私募股权基金带来可行的投资回报。每一个想融资的企业，都要根据自己企业的实际情况和这个思路，制定一份融资商业计划书。一份完整的融资商业计划书包括以下基本内容:
(1)融资业务计划概要
融资商业计划书的大纲是私募基金管理人看到的第一个东西，所以它必须是融资商业计划书主要内容的核心，融资商业计划书的精髓，它必须具有吸引力，才能让投资者感兴趣，希望获得更多关于企业的信息。内容简短是小结的基本特点，所以要用简洁准确的语言写小结，在做小结的时候一定要尽量把小结的写法控制在2000字左右。总结主要包括以下内容:
1.企业基本情况和联系方式；
2.商业运作；
3.企业总结；
4.管理团队和管理组织；
5.产品的行业状况和市场；
6.融资说明；
7 .财务规划与分析(包括资金使用和盈利预测)；
8.退出机制。
(B)企业及其未来
这部分会涵盖企业的大部分业务范围。私募基金想要了解的核心内容是企业业务的独特性及其对企业未来盈利前景的动态影响，即私募基金管理人通过对企业的独特理解，可以确定企业在整个行业的竞争中具有取胜的关键因素。企业及其未来的内容涵盖面很广，主要包括以下内容:
1.企业概况:指企业名称、成立时间、注册资本、实际实收资本、现金和无形资产占股份的比例、注册地、企业性质、主营业务、历史沿革、发展阶段、股权结构等。
2.业务性质:简要介绍企业的主要业务，并简要描述相应的产品或服务，使私募基金管理人尽可能了解企业的产品或服务。
3.企业发展历史:包括生产产品或提供服务的时间、企业发展的重要阶段和发展过程中的重大事件。
4.企业前景:可以按时间顺序描述企业未来的业务发展规划，指出重点发展阶段。在这一部分，私募股权基金等投资者一般需要了解企业未来几年的业务发展方向及其变化的原因。如果一个企业预期其未来的业务将受到许多变化因素的考验，它应该解释其发展成功的必要条件。
5.产品或服务的独创性:企业的独特性可以表现在管理团队、产品或服务、融资结构和安排上。简而言之，一个企业只有在产品或服务上独树一帜，才能有良好的盈利前景。
6.产品或服务价格:对企业产品或服务定价策略的描述，包括产品价格、价格形成依据、成本、利润和利润构成等。私募基金需要了解产品定价是否已经充分考虑了所有的影响因素，包括价格的构成，是否在逻辑上被市场接受，产品定价是否反映了竞争条件下的价格趋势，价格是否能够抵御来自市场降价的压力等等。
7.客户群特征:包括客户特征描述、购买动机、产品主要购买者及其购买金额、单批购买金额。
8.产品市场描述:主要描述产品市场。包括对行业的总销售额、增长率、市场份额等。，私募股权基金可以相应地掌握企业的市场份额。
9.竞争对手或替代产品:主要描述和分析所有竞争对手和制造商，特别是分析这些竞争对手的市场份额、年销售额和财务实力。此外，还需要分析本企业产品的优势。有些企业因为拥有一定的专利权或特许经营权，可能暂时没有竞争对手，但在未来的投资期可能会出现更强大的竞争对手或替代产品。因此，私募基金必须了解潜在的竞争对手，选择进入市场的时机和方式。如果企业不太了解竞争对手，私募股权基金会仔细评估其成长的可持续性和可靠性。
10.营销策略:描述产品销售过程和分销渠道，基本环节包括:企业销售模式、广告策略、市场渗透策略、销售障碍、销售人员构成等。基于此，私募基金对企业的营销策略进行分析和评估，了解产品从生产现场到用户手中的全过程。
11.生产技术:产品的制造过程及其影响因素，重点关注企业的生产能力、关键生产环节、质量控制和生产过程，并在此基础上确认企业的生产成本和销售成本。
12.人力资源的构成:包括企业的劳动力资源和现状，生产和销售产品所需的员工形式。主要内容包括:影院地域分布、员工教育、员工培训计划、工资成本、津贴和年终奖、员工-管理层关系、工会情况、工作时间安排一、技术人员比例、保密合同和竞业限制合同、员工激励机制等。
13.供应商:企业原材料和必要零部件的供应状况，包括原材料供应商、原材料供应渠道以及特殊外部零部件的供应是否及时可靠。还应提供一些供应商的名单，包括他们的名称、地址、电话号码、主要联系人、最大的供应商和供应余额，以及关键供应商和唯一原材料供应商的信息。
14.设备:企业生产所必需的设备的基本条件，包括企业已有的或拟购置的主要设备、固定资产总额及其实现价值、利用现有设备实现的产量和产值、设备的采购周期、设备采购的难易程度、设备安装的难易程度和因经营而产生的特殊技术需求、设备的专用性和抵押价值、设备的维修成本、设备的折旧速度、设备的技术更新速度和设备的竞争优势。
15.资产构成和资本:包括现有固定资产类型和未来固定资产投资需求、资产抵押状况、固定资产折旧、现有生产能力和收入、与融资租赁相关的固定资产和租赁协议文件。
16.专利、商标等知识产权:企业持有或将申请的专利、商标等信息，以此判断企业是否真正独一无二。
17.研究与开发:包括研究与开发支出、已经投入和未来计划投入的资金，以及企业对投入这些R&D资金的目的和效果的说明。
18.涉及纠纷:企业是否涉及或可能涉及各种纠纷，如商业债务关系、用户诉讼、专利纠纷等。
19.政府管制:在一些特殊行业，政府管制可能对企业未来发展产生重大影响，如药品或特殊进出口产品的生产，需要披露政府管制的相关法律法规。
(3)企业管理团队
企业管理团队的状况，包括董事、监事、经理和其他关键人员(如核心技术人员)。
1.管理层简历:总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员和关键人员的名单，包括他们的姓名、年龄、职务、经历、教育程度等。
2.管理人员职业道德:企业需要提供管理人员过去涉及的诉讼和纠纷的材料，特别是管理层、董事、监事和大股东是否有破产或不良信用记录。
3.经理人员的薪酬支出，即董事、监事、高级管理人员的收入，以及董事费、咨询费、佣金、奖金、工资等各种费用。
4.股权安排:企业是否为企业内部管理人员安排股票期权。对已享受股票期权的企业管理层成员，应列示期权数量、平均行权价格、已行权数量和未行权数量，对未行权的应说明原因。
5.雇佣合同:涉及关键员工的劳动合同，雇佣的原因和年限，以及员工的各种福利安排。
6.利益冲突:充分披露高级管理人员与股东之间是否存在亲属关系、家族管理问题等利益冲突。
7.顾问、会计师、律师、贷款银行:顾问名单，为企业提供服务的会计师事务所、律师事务所、贷款银行及相关人员的名称、地址、联系电话及费用。
8.企业管理组织、部门职能和公司治理结构等方面。
9.关于企业文化体系建设的信息。
(四)融资需求及相关说明。
1.建议融资方式:企业选择投资工具的意向和相应条件的细节应提供有针对性的方案，为后续的财务安排和结构设计提供依据。如果出售普通股，应明确:普通股的种类、是否分配股息、股息是否可以累积、股份是否可以赎回、股份的价格和附带的投票权等。如果出售优先股，需要说明:股息的支付方式，是否有回购安排，是否可以转换为普通股及相应的转换价格，优先股股东的权利等。出售可转换债券的，应当载明:债权期限、利率、转股价格和比例；如果是股票期权，列出:购买价格、期权行权价格、购买的股份数量和期权的有限期限等。
2.资本结构:企业获得私募股权基金后资本结构的变化。
3.融资抵押和担保:企业是否愿意为获取私募基金提供相应的抵押物；企业是否为融资提供个人或公司担保:如果是个人担保，提供个人财产证明；如果是企业担保，提供企业的验资报告。
4.经营报告:主要介绍企业在获得私募股权基金投资后，拟向私募股权基金报告经营管理情况的方式，如提供月度损益表、资产负债表或年度经审计的财务报表等。
5.资金运用计划:企业对未来几年所需资金以及这些资金用途的详细计划。
6.所有权:融资业务计划书应列出现有股东持股数量和私募基金投资后持股数量，并给出取得所有权的价格；各股东的股权比例；如果考虑土地、建筑物、机器设备或风险股份，也应说明这些市场的当前市场价值。
7.费用的支付:投资过程中发生的咨询费、律师费等费用的金额及支付方式。
8.私募股权基金对企业管理的介入:私募股权基金一般要求在企业董事会中占有一定席位。如果企业希望私募基金更多地参与企业管理，可以再解释一遍，说明企业需要哪些增值服务，以及提供这些增值服务所支付的费用。
(5)风险因素
解释企业面临的主要风险。虽然私募基金会怀疑企业的客观性，根据自己的评估经验做出独立判断，但企业提出的问题对私募基金的评估是有帮助的。一般来说，风险包括:
1.运营周期短。如果企业刚刚成立，经营历史短将是双方讨论的主要风险内容。
2.管理经验，如果管理层年轻或者刚进入这个领域，这可能会导致经验不足。
3.市场不确定性，与销售相关的市场不确定性。
4.生产不确定性，任何生产不确定性都应该解释。
5.债务风险，企业要分析企业的债务情况，是否有足够的偿债能力，让私募基金确认如果企业陷入困境，不得不破产，能收回多少投资。
6.对于对核心人物的依赖，企业应向私募基金说明，如果企业任何一个核心人物离职或去世，将会给企业带来的负面影响；谁能代替这个人；谁将领导这个企业？
(六)投资回报和退出
私募股权基金不是为了投资而投资，而是为了获得投资回报，所以企业要向私募股权基金描述最终退出投资的方式。对于私募股权基金从投资企业的退出方式，企业也要从自身的角度来看待投资退出的问题，尤其是马不停蹄的退出方式的选择对企业可能产生的影响。
1.股票发行上市:股票发行上市无疑是投资者和融资者最希望的结果，但也是最困难的。公司上市后，股本社会化使私募基金持有的部分或全部股份得以套现。融资企业应制定发行股票上市的计划，如上市时间、上市地点、上市方式等。
2.M&A: M&A也是私募基金从目标企业退出的一个重要途径，特别是在资本市场不景气，企业难以在短时间内通过公开发行上市的情况下，也是私募基金从所投资企业退出的一个重要途径。
3.回购:是指私募基金在目标企业投资若干年后，被投资企业以事先约定的价格或采用定价法计算的价格，回购私募基金在该企业中拥有的股份，以实现私募基金的退出。
4.清算:私募基金投资目标企业后，在什么情况下私募基金在无法上市的情况下可以通过企业清算收回投资，也不能进行企业间的并购和目标企业的回购。
(七)经营分析与预测
一个企业应该对其目前的经营状况和项目前景进行综合分析，即根据其财务数据，描述其近几年的财务状况，包括净收入、销售成本、营业费用、利息支出和利息收入，并将这些数据进行分类，让私募基金清楚地了解其经营状况和未来的发展前景。
(八)财务报表
对于处于成长期和成熟期的企业来说，私募股权基金提供一套完整的财务报表是非常重要的，尤其是财务报表没有经过独立审计机构的审核。财务报表一般包括合并资产负债表、合并利润表、现金流量表和表外项目。通过财务报表，私募股权基金可以掌握企业的财务比率、经营成果、偿债能力、应收应付账款、负债等内容。
(9)说明企业未来五年的财务预测和下一年详细的月度现金流量表，使私募基金大致掌握企业的现金流趋势，为下一步审慎调查企业价值评估奠定基础。
(十)相关企业的基本情况和财务内容。
为了让私募基金更直观的了解企业的基本情况，融资业务计划书中提到的文件以附件的形式附在计划书中。