私募基金登记备案流程及参与新三板、并购重组业务

1.私募投资基金(以下简称私募基金)是指以非公开方式向合格投资者募集资金而设立的投资基金，包括以基金管理人或者普通合伙人管理的资产为投资活动而设立的公司或者合伙企业。

2.报名方式:通过电子系统网上提交信息，网上审核。系统的网址是:(推荐IE浏览器)。

3.注册流程:

4.注册信息内容:填写基金经理、高级管理人员及其他从业人员、股东或合伙人、管理基金的基本信息。

5.注册时限:材料齐全的，基金业协会应当自收到全部注册材料之日起20个工作日内，通过网站公示私募基金管理人基本信息的方式，完成私募基金管理人的注册手续。

6.公示内容:私募基金管理人的名称、成立时间、注册时间、地址、联系方式、主要负责人、基本信用信息等基本信息。

7.注销登记:已登记的私募基金管理人依法解散、被撤销、被宣告破产的，基金业协会应当及时注销基金管理人登记。-深圳伍肆已被撤销注册。

8.私募基金备案时间:私募基金管理人应当在私募基金募集结束后20个工作日内，通过私募基金登记备案系统进行备案，按照私募基金的主要投资方向注明基金类型，如实填写基金名称、资金规模、投资人、基金合同(基金公司章程或者合伙协议，以下简称基金合同)等基本信息。

公司型基金聘请管理团队管理基金资产的，公司型基金应当履行基金备案手续和基金管理人登记手续。

9.私募基金备案时限:私募基金备案材料齐全、符合要求的，基金业协会应当自收到全部备案材料之日起20个工作日内，通过网站公示私募基金基本信息的方式，完成私募基金备案手续。网站公示的私募基金基本信息包括私募基金名称、成立时间、备案时间、主要投资领域、基金管理人、基金托管人。

10.从事私募基金业务的专业人员应当具备私募基金从业资格，并符合下列条件之一:通过基金业协会组织的考试，最近三年从事投资管理相关业务，以及其他情形。

11.信息报送:每月结束后5个工作日内更新私募投资基金信息，包括规模、单位净值、投资人数等。

每季度结束后10个工作日内更新私募投资基金信息，包括认购规模、投资人数量、主要投资方向等。

每年结束后20个工作日内更新私募基金管理人、股东或者合伙人、高级管理人员及其他从业人员、所管理的私募基金的基本信息。

每年4月底前，通过系统填报经审计的财务报告。

12.重大事件发生后10个工作日内上报。

(1)私募基金名称和高级管理人员发生变更；

(二)私募基金管理人的控股股东、实际控制人或者执行事务合伙人发生变更；

(三)私募基金管理人的分立或者合并；

(四)私募基金管理人或者高级管理人员存在严重违法违规行为；

(五)依法解散、被撤销或者被宣告破产；

(六)其他可能损害投资者利益的重大事项。

13.私募基金运作过程中发生重大事件时，管理人应当在5个工作日内报告:

(1)基金合同发生重大变更；

(二)投资者人数超过法律法规规定的；

(3)基金清算或清盘；

(四)私募基金管理人、基金托管人发生变更；

(5)对基金持续运作、投资者利益和资产净值产生重大影响的其他事件。

14，问题解答:

(1)在国内注册的私募机构需要注册，在国外注册的暂不纳入注册；

(2)自然人不能登记为私募基金管理人；

(3)未管理过私募基金的机构也可以登记为私募基金管理人；

(4)“静默期”的要求适用于私募基金，即从公开发行基金公司辞职的基金管理人，3个月内不得从事私募基金的投资、研究、交易等相关业务；

15，新三板公司对私募基金登记备案的要求:

1.企业申请上市过程中，中介机构核查私募投资基金备案有哪些具体要求？

答:对于本监管问答函发布以来申报的企业，中介机构须核查是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金，是否符合相应规定:

1.申请上市的公司或申请上市的公司股东属于私募投资基金管理人或私募投资基金的，请主办券商、律师核查是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记备案办法(试行)》履行了登记备案程序，并请分别在保荐报告和法律意见书内说明核查情况。

2.同时申请上市发行股票时，请主办券商和律师核查公司股票认购对象中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金，是否按照《证券投资基金法》履行了登记备案手续， 《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》，并请分别在保荐报告、股票发行法律意见书或其他专项意见中写明。

2.上市公司发行融资、重大资产重组中，对中介机构核查私募基金备案有哪些具体要求？

答:自本监管问答函发布之日起，在上市公司提交的股票发行融资备案材料中，主办券商和律师应分别核查上市公司股票认购对象和上市公司现有股东中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金。是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等履行了登记备案程序。，并分别在《主办券商关于股票发行合法合规性的意见》和《关于股票发行的法律意见书》中具体说明了核查对象、核查方法和核查结果。

自本监管问答函发布之日起，在上市公司披露的《独立财务顾问报告》和《上市公司重大资产重组法律意见书》中，独立财务顾问和律师应分别检查交易对手和上市公司现有股东中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金，是否符合《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记备案办法(试行)》等相关规定。

16，问:上市公司并购重组行政许可审查中，私募投资基金备案有哪些要求？

答:《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法律法规和自律规则对私募投资基金备案有明确规定，私募投资基金的投资运作应当符合相应的规定。

在并购重组行政许可申请中，民间投资基金一般以五种方式参与:一是上市公司发行股份购买资产作为发行对象；二是在申请上市公司合并或分立中，作为未上市公司股东(收购人或非收购人)；第三，在配套融资申请中，是锁价发行的对象；第四，在撮合融资申请中，是询价对象；第五，作为申请人在申请免除要约义务时。

中介机构应当核查上述投资者是否属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的私募投资基金，是否按规定履行了备案程序，并发表明确意见。

具体来说，对于第一、二、三种情况，独立财务顾问和律师事务所应分别在独立财务顾问报告和法律意见书披露核查意见；需要办理备案手续的，应当在提交重组委审议前办理。第四种情况，独立财务顾问和律师事务所应在收到投资人报价后、向投资人发送支付通知前进行核查，并在合规报告中发表核查意见；发行报告中应披露中介机构的核查意见。第五种情况，财务顾问(如有)和律师事务所应在财务顾问报告和法律意见书披露核查意见；如果是要求办理备案手续的，应该在我受理之前办理。

本问答自发布之日起执行。本答疑意见自发布之日起适用于已受理的并购重组行政许可申请。

17.发行监管工作中对中介机构检查私募投资基金备案有哪些具体要求？

答:《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法律法规和自律规则对私募投资基金备案有明确规定，私募投资基金的投资运作应当符合相应的规定。

从发行监管来看，私募基金一般通过四种方式参与证券投资:一是私募基金在企业首次公开发行前投资入股或转让股份；二是首发企业发行新股时，私募基金作为网下投资者参与新股的询价和申购；三是上市公司发行权益性证券(包括普通股、优先股、可转换债券等)时。)以非公开方式，由发行人董事会事先确定私募投资基金为投资人；第四，上市公司以非公开方式发行证券时，私募投资基金作为网下认购者参与证券发行。

保荐人、发行人律师(以下简称中介机构)应当对上述投资者是否属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记备案办法(试行)》规定的私募投资基金，是否按照规定履行了备案程序进行核查并发表意见。

具体来说，对于第一种模式(Pre-IPO)和第三种模式(三年期定增)，中介机构应检查发行人股东或事先确定的投资者中是否存在私募基金，是否按规定履行备案手续，分别检查发行保荐书、发行保荐工作报告、法律意见书和律师工作报告中的核查对象、核查方式和核查情况。对于第二种方式(IPO网下询价)，保荐机构或主承销商应在询价公告中披露网下投资者的相关备案要求，在初步询价结束后、网下申购前进行核查，网下申购前在发行公告中披露具体核查结果，并在承销总结报告中予以说明；见证律师应当在专项法律意见中对投资者备案出具核查意见。对于第四种方式(一年期定增)，保荐机构或主承销商应在收到投资者报价后、向投资者发送缴款通知前进行核查，并将相关信息详细记录在合规报告中；发行人律师应在合规报告中出具核查意见；发行报告应披露中介机构的核查意见。

本监管问答自发布之日起实施。此前已受理但尚未安排发审会的企业，应按上述要求尽快提交专项核查文件；已安排发审会且已通过发审会且尚未开始发行的企业，应按会后程序提交补充核查文件。

18.证券投资咨询公司开展私募基金管理业务，应当按照规定向中国资产管理协会(以下简称“基金业协会”)办理登记手续，完成登记手续并取得私募基金管理人登记证书后，方可从事私募基金管理业务。

19、私募基金开户相关规定:

1.私募基金应当由基金管理人开立，有资产托管人的私募基金也可以由资产托管人开立。

为私募基金开立证券账户的私募基金管理人或资产托管人应直接到我行(邓忠)沪、深分公司(以下简称“本公司”)办理。

二、私募基金管理人设立私募基金，可以根据不同的证券交易场所申请开立证券账户。

三。私募基金的证券账户名称为“基金管理人全称-私募基金名称”，身份证件号码为基金管理人营业执照中的注册号，组织机构代码为基金管理人组织机构代码证中的代码。

私募基金的证券账户名称应当适当体现产品属性。

四、申请开立私募证券账户必须提供以下材料:

(1)机构证券账户注册申请表；

(2)中国资产管理协会(以下简称“基金业协会”)同意私募基金管理人注册的相关证明文件原件及复印件；

(3)基金业协会出具的私募基金备案相关证明文件原件及复印件；

(4)基金管理人营业执照、组织机构代码证等有效身份证明文件复印件(加盖公章)；

(5)经办人所在单位法定代表人(或负责人)的授权委托书、法定代表人(或负责人)的证明及法定代表人(或负责人)有效身份证件复印件(加盖单位公章、法定代表人或负责人签字)；

(6)代理人的有效身份证明及其复印件。

有资产托管人的私募基金申请开户时，还须提供中国证监会及其他有关主管部门关于核准基金托管人资格的批复复印件(加盖基金托管人公章)、基金管理人与资产托管人签订的托管协议原件及复印件、资产托管人营业执照复印件及其他有效身份证明文件(加盖公章)。

私募基金管理人或资产托管人再次申请开立此类账户。第(二)、(四)项材料及基金托管人资格批准文件、资产托管业务许可证等有效身份证明文件未发生变化的，无需再次提供。

5.申请开立私募基金证券账户，必须登记私募基金存续期。私募基金延期的，私募基金管理人或者资产托管人应当提交延期证明(加盖公章)，并及时办理变更登记。

六、私募基金名称变更的，应当提供新申请的私募基金登记证书等相关材料。

七、证券账户开立后6个月内无交易时，私募基金管理人或资产托管人应当在上述情况发生后15个工作日内办理证券账户注销手续；未按规定注销证券账户的，本公司有权注销或限制该账户的使用。

八、私募基金管理人应当加强自律，不得为专门从事新股申购、风险警示股(ST股)炒作的私募基金申请开立证券账户。

本公司根据监管部门的要求，对私募基金证券账户的开立和使用情况进行统计监测。

九、私募基金参与证券市场投资活动由本公司负责结算的，可以采用证券公司结算方式或托管人结算方式。

证券公司的结算方式是证券公司通过其在本公司开立的客户结算备付金账户，完成包括私募基金在内的所有客户证券交易的资金结算。

托管结算模式是托管人通过其在公司以个人名义开立的托管结算备付金账户，完成其托管的私募基金等产品的证券交易的资金结算。私募基金交易采用托管结算方式的，应当使用专门的营销单位，并事先取得交易所的书面同意。同时，托管人必须提前与本公司签订相关证券资金结算协议，并对多边轧差业务承担最终结算责任。对于由同一托管人结算、由同一管理人管理的多只产品，托管人* * *可以使用同一专用营销单元进行交易结算，自行办理各产品证券交易明细结算。

20、私募基金信息分类公示制度

一、分类宣传的范围

(1)规模宣传

管理基金的规模以管理人在登记备案系统中申报的认购规模为准。基金是指运作中的基金，不包括已经清算的基金。根据私募基金管理人管理的基金类型不同，选择不同的分类标准。管理规模低于区间下限的管理人不纳入分类公示范围。

1，私募基金(自行发行)

分为4个规模:50亿元以上，20-50亿元，1-20亿元，1-1亿元。

2.私募股权基金(顾问管理)

分为4个规模:50亿元以上，20-50亿元，1-20亿元，1-1亿元。

3.私募股权基金

分为三个规模:6543.8+00亿元以上、5654.38+00亿元、20-50亿元。

4.风险资本基金

分为1亿元以上、55438+0亿元、2-5亿元三个规模区间。

5.其他私募股权基金

分为1亿元以上、55438+0亿元、2-5亿元三个规模区间。此类公示内容包括私募基金管理人名称、注册号、注册时间、成立时间、注册地点等基本信息。间隔按注册号的顺序排列。鉴于部分机构可能不愿意对其管理的基金规模进行公示，如果出现这种情况，此类公示会注明“部分管理规模较大的基金的管理人不在充分尊重当事人意愿的基础上进行此类公示”。

对于管理不同类型私募基金产品的管理人，按照所管理的不同类型基金的认购规模进行统计。

(2)及时宣传

这种公示主要包括管理基金规模为零，实收资本低于注册资本的25%或者低于654.38+0万元。公示内容包括私募基金管理人名称、注册号、注册时间、成立时间、注册地点等基本信息。其中，涉及实收资本的，公示内容还包括实收资本金额和占注册资本的比例。

(三)诚信宣传

1，虚报

相关情况有四种:机构基本信息与工商基本登记信息不一致；股东信息与工商信息不一致；高级管理人员基金从业资格审查结果与提供的信息不一致；虚报员工总数。

2.重大遗漏

相关情况包括四项:未填写或遗漏基金运作中的信息；未填写投资项目基本信息的；缺乏机构财务数据；未填报相关违法违规和不良记录。

3、违反三条底线

相关情况包括三项:公开公示；向不合格投资者销售；违背职业道德底线。

4.相关主体有不良信用记录。

不良信用记录主要包括私募基金管理人、实际控制人及相关高管受到中国证监会行政处罚或中国基金业协会纪律处分。公示信息中的相关信息将提供中国证监会信息披露、中国基金业协会惩戒的查询链接。

诚信公示包括私募基金管理人的名称、登记编号、登记时间、成立时间、登记地点、相关信息、整改情况等。被列入虚报、重大遗漏、违反三条底线的私募基金管理人，已完成整改的，不列入此类公示。

私募基金管理人分类公示采取动态管理，将根据登记备案系统的数据及时更新。

二、对涉密宣传信息的异议处理

(一)当事人不愿公示或者对公示信息有异议的。

1，对于公示的尺度，核实情况，如果没有其他违法行为，那么做好解释工作，充分尊重当事人意愿，不公示。

2.属于即时诚信公示的，进行强制公示，并进行自律检查。有其他违法违规行为的，视情况采取自律措施或者向中国证监会报告。

(二)公众对公示信息有异议的。

对于此类异议，协会将进行自律检查，如有其他违法违规行为，将视情况采取自律措施或向中国证监会报告。