如何做一名独立董事
很高兴有机会参加由中国证监会授权，上海证券交易所主办，上海国家会计学院承办的第十六期上市公司独立董事培训班。有幸有机会向证监会、上交所、上海国家会计学院的领导和老师请教、交流和学习。经过四天的封闭培训和考核，我感触良多，受益匪浅。
作为一名专职律师，虽然我还没有具体担任过上市公司独立董事的职务。但基于十几年的法律实践，特别是近几年对上市公司相关法律规范和事务的研究和处理，特别是通过此次对公司独立董事的培训，从我个人的角度来看，要成为一名合格的独立董事，必须做好以下工作:
首先说说政治。要树立正确的政治理念和立场，坚决拥护中国生产者党的领导，与党中央、国务院保持高度一致。在党中央、国务院的正确领导下，中国证监会和有关部门稳步推进资本证券市场改革，取得了显著成绩。实践证明，只有坚持党的领导和路线方针政策，才能不偏离正确的发展方向，才能真正理解和遵守中国特色的独立董事制度。这是每个在任者成为合格独立董事的政治前提。
第二，遵纪守法。必须严格遵守国家法律法规、部门规章和行业规范性文件。有法可依，有法必依，执法必严，违法必究，这是法治社会的基本原则。在证监会和有关部门的组织推动下，经过十余年的立法工作，建立了完善的法律法规、部门规章和行业规范性文件体系，并在证监会和有关主管部门的领导和监督下得到有效实施，取得了良好的管理效果。其中，独立董事制度的规范也在不断被明确和细化。特别是中证协上市公司监管部和行政处罚委员会近期起草的《独立董事行为指引》，有望成为独立董事管理制度中最详细的履职指引。作为独立董事，必须严格遵守上述相关法律法规、部门规章和行业规范性文件，才能保证独立董事履行职责的合法性。
第三，好好学习。要加强学习，不断完善自身知识结构，通过知识更新跟上行业改革发展的步伐。要成为一名真正合格的独立董事，需要具备全面的知识结构体系，包括会计、法律、评估、财务、管理、市场等多方面的知识。作为一名法律工作者，除了法律知识之外，其他方面的知识缺乏，比如会计，这可能会成为日后担任独立董事的障碍。而且，随着行业改革进程的深入，随着改变和废除原有行业规范的工作的不断进行，旧的知识内容也会被修改和取代。所以要不断完善和更新自己的知识体系，按照行政部门的要求参加在职培训和后续培训，同时加强自我学习，跟上行业改革发展的步伐。
第四，尽职尽责。独立董事对公司和全体股东负有诚信和勤勉的义务，应按照有关法律法规、部门规章和规范性文件及《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，特别是中小股东的合法权益。除了公司董事的一般职权外，法律还赋予独立董事不同于董事的特殊职权，如重大关联交易的审批权、提议召开临时股东大会、董事会会议或独立董事闭门会议的权利、在股东大会召开前向股东征集表决权的权利、对重大关联交易发表独立意见的权利、对外担保、 提名董事、监事，并有权要求公司相关人员配合和公司承担相关履职费用。 赋予独立董事这些权利的目的是为了保证独立董事能够有效履行职责，实现其独特的监督管理职能。如果独立董事不履行职责，甚至不知道自己的职权在哪里，自然无法发挥其监督作用。
第五，保持独立性。独立性是独立董事制度的核心和灵魂。如果失去了独立性，独立董事制度建立和存在的基础也就不复存在，设立独立董事的立法目的也就无法实现。独立董事的独立性至少应体现在两个方面:一是应保持独立董事在岗位选择机制中的独立性。目前公司的独立董事很大一部分是由董事会、控股股东和其他大股东推荐提名的，独立董事的独立性难以保证；第二，要保持独立董事任职期间的独立性。有些独立董事相对独立，但和公司内部董事相处久了，独立性就逐渐丧失了。因此，作为独立董事，必须头脑清醒，在任职期间始终保持独立性，按照法律规定的职责，在公司的经营管理中发挥应有的作用。
第六，促进和谐。公司董事会的管理目标是为公司增加财富，为股东包括小股东创造更多的价值。作为公司董事会成员，独立董事的目标必须与董事会一致。在构建和谐社会的背景下，公司的内部管理也应该充满和谐因素。如果一味追求极端的“独立”，甚至利用法律赋予的权利，刻意与董事会对立，其结果不仅无法维护股东尤其是中小股东的权利，还会增加公司的管理成本，损害公司乃至股东的利益。这也违背了独立董事制度的立法本意。因此，独立董事在坚持法律原则的基础上，要有适度的灵活性，学会沟通，以促进公司董事会内部的和谐，从而更好地实现公司的经营目标，完成独立董事应尽的职责。