公司要聘请独立董事，如何让独立董事认为公司管理规范，做独立董事风险小？

花瓶，橡皮图章，还是来自上市公司管理层的真实声音？

独立董事制度实施一年多来，广受市场质疑的独立董事正在努力改变自己在董事会中的“花瓶”角色，他们的意见开始更多地出现在上市公司的公告中，逐渐成为维护中小投资者的重要力量。

虽然还有很多需要改进的地方，但证监会一位官员还是持乐观态度，执行结果也达到了预期。短短一年多的时间，上市公司独立董事人数已经发展到3000人左右，上市公司的态度从不接受到被动接受再到主动聘请独立董事，发生了根本性的变化。独立董事的定位也从最初的“名人秀”回归到监事导向，具有专业背景和责任感的高素质人士普遍受到上市公司的欢迎。

今年6月30日，根据证监会的指导意见，上市公司董事会成员中至少要有三分之一是独立董事，独立董事中至少要有一名专业会计师。据悉，达不到这一要求的上市公司将成为检查的重点，独立董事制度将成为上市公司治理和监管的重要环节。

独立董事开始说“不”

在去年的2000多名独立董事中，张海波是著名的一位。原中国农资独立董事因公开向董事会表达不同意见，表现激烈而备受关注。

2002年6月28日，中国农资公告称，独立董事、上市公司董事会成员、中国农垦大股东张海波发表独立董事意见1200余字，就中国农资在自查报告中披露的相关问题进行了三次独立陈述，对公司自查过程中发现的大股东占用资金、信息披露违规等问题进行了说明和谴责。并向公司董事会提出了五点意见，包括及时公开披露相关信息、聘请会计和法律机构、进一步审核相关事项并提出下一步工作建议等。此外，他还特别要求董事会尽快制定明确可行的措施解决问题，给投资者一个满意的答复；并以董事会的名义向投资者公开道歉。如果不是张海波的提醒，普通投资者根本不可能发现中农资源背后存在如此严重的问题。此后不久，张海波辞去了独立董事的职务。

张海波是第一个不考虑个人得失，对上市公司和大股东发表如此明确意见的独立董事。

天大天才独立董事梁志立、张晓东也于去年7月发表了独立董事意见，公开指出公司控股股东天津大学违反承诺，损害公司利益，与公司存在同业竞争。南开大学国际经济研究所教授、博士生导师张晓东表示，他的行为是基于维护小股东的利益。

同样对上市公司说“不”的还有南华西的独董。2002年8月28日，去年6月刚刚当选的三位独立董事对南华西的中期报告投了弃权票。南华系的三位独立董事分别是广州珠江资产管理公司董事长卢景奎、暨南大学管理学院院长隋、广东证券投资银行二部负责人凌文昌。据悉，他们弃权的主要原因与大股东资金占用有关。

去年6月27日，华视传媒的两位独立董事也对董事会的两项议案发表了独立意见，两位独立董事建议公司对两项议案补充正式的律师鉴定意见。对于公司与央视的资产租赁协议，两位独立董事建议将双方投资转为股权，组建公司进行规划开发，提高双方收益；在央视在人物栏目停止与公司合作的公告中，两位独立董事提出，转为租赁的设备应在协议中标注“租赁设备协议正在洽谈中”，并在必要时以某种形式披露。

国开独立董事也对去年年初涉及865，438+0万元的关联交易发表了补充审计意见。厦门大学会计学院教授黄世忠在担任厦门汽车独立董事期间，遭遇了几大股东旷日持久的控制权争夺战。两大股东之间的矛盾严重阻碍了公司的正常生产经营，董事会无法做出有效决策。黄世忠教授不想卷入两大股东之间的矛盾，毅然辞职。针对300万元以上的关联交易、公告中财务数据的真实性、董事的任免、会计师的聘用等可能损害中小股东的问题，独立董事打破了以往的沉默，发表了自己的意见。很多独立董事利用自己的专业知识，为上市公司提供更科学的建议。

证监会一位官员评价说，独立董事除了代表小股东监督董事会运作，还有一个重要作用就是增加上市公司董事会决策的透明度。

独立董事往往会成为替代指标

在独立董事制度开始发声的同时，著名经济学家萧灼基辞去大唐电信独立董事职务，被视为独立董事制度的标志性事件。

10 2002年6月23日，大唐电信召开股东大会，审议通过了肖卓基辞去公司独立董事职务。当时原因是工作忙。此前，公司发布半年报更正公告称，由于2002年6月30日债权转让关联交易的会计处理未经股东大会批准，经更正，公司今年上半年业绩由盈利478万元变为亏损1588.65438+万元。同时，公司预测第三季度将继续亏损。此消息一出，大唐电信股价暴跌。

同样的情况也出现在江西铜业。江西铜业刚上市时涉嫌业绩造假。上市一个月后，公司独立董事龙涛提出辞职。此前，兰州黄河独立董事、著名经济学家王珏因不满公司多次为母公司不合理担保而辞职。

一批经济学家或社会名人辞职的公司，大多是有问题的公司。除了任期届满和大股东变更，这些独立董事的辞职开始成为预测公司业绩的反向指标，而一些有深厚会计和法律专业背景的上市公司选择担任独立董事受到市场青睐。

据一位现为天津某上市公司独立董事的大学教授介绍，独立董事由于大股东的制约，无法完全掌握公司的真实经营业绩，或者受到人情等因素的限制。独立董事不方便对上市公司进行深入监督和公开质询。辞职是最好的自我保护，没有人会拿自己的社会声誉做赌注，尤其是司法解释颁布后，独立董事将面临刑事和行政责任风险。教授本人已主动辞去两家上市公司的独立董事职务。事实上，他辞职的原因是公司的一些做法超出了正常范围。

厦大会计学院副院长黄世忠教授表示，更愿意在路桥类上市公司做独立董事，业务内容相对简单，各种财务报表相对容易分析。

“陆家豪事件”和去年出台的“司法解释”正在影响独立董事队伍，独立董事制度开始实施。独立董事的职业风险也成为在任独立董事勤勉尽责的动力。据统计，去年有40多名独立董事辞职，涉及30多家上市公司。独立董事辞职并非偶然现象。

独立董事团队曾被视为证券市场的“名利场”。去年8月份的一份独立董事统计显示，当时的独立董事中，经济学家、社会名人、大学教授、退休政府官员占了绝大多数，且大多来自北京、上海等经济发达的地方。甚至有的人手里的独立董事多达四五个，上市公司其实并不在乎独立董事的作用。比如去年湖南某上市公司居然传出要聘请没有会计和上市公司经验的文化名人担任独立董事。在独立董事辞职的浪潮中，许多学者和社会名人纷纷辞职，以减少担任独立董事的公司数量。在“名人秀”退潮的同时，据证监会统计，具有专业背景的独立董事人数上升至60%以上，在近期举办的独立董事培训班中，会计师、律师和投资公司老板占学员的大多数。近日，深圳市政府传出消息，将在国有资本重组中全面推行独立董事制度。

虽然独立董事的兴盛并不能掩盖制度本身的缺陷，但独立董事制度开始发挥其应有的作用，独立董事开始回归理性。(李东平)

地方证监局推进独立董事制度

一些地方证监局正在加强对独立董事的管理和约束。

今年2月，武汉证监局针对部分上市公司独立董事履职不到位的问题，开始实施独立董事履职评价制度，督促上市公司逐步完善独立董事制度，为独立董事履职创造良好环境。

按照武汉证监局的要求，对独立董事出席公司董事会会议、独立董事行使“特别职权”情况和独立董事发表的独立意见进行了评价。在一个会计年度内，独立董事未出席60%的董事会会议或连续三次未出席董事会会议；独立董事未就是否批准公司重大关联交易发表意见；对于需要独立董事发表独立意见的事项，独立董事未发表意见或所发表意见明显缺乏独立性的，评价等级为“不合格”。

根据上述标准的评价结果，只要有一项指标为“不合格”，则独立董事在该会计年度的总体评价为“不合格”。

业绩评价结果将通过监管动态公报向辖区所有上市公司公布，要求相关上市公司向全体投资者披露信息，约束独立董事行为。

武汉证监局要求辖区各上市公司对独立董事的出勤和履职情况进行评价，制定和完善独立董事内部配套制度，建立与独立董事的双向沟通制度，支持和协助独立董事发挥相应作用，促进上市公司规范运作。(木子)

独立董事呼吁建立独立董事组织

如何才能让独立董事制度在上市公司监管中发挥最大的威力？如何避免现实的弊端？组建独立董事自己的组织是最好的方式，这几乎是目前上市公司独立董事的一致呼声。

"独立董事希望有一个自己的家."在深交所第三期独立董事培训班上，独立董事反馈反映，成立相应的协会成为独立董事最大的期望。

从各方面可以看出，迫切需要建立“独立董事协会”，通过协会加强独立董事制度建设，规范独立董事执业行为。“独立董事协会”是由独立董事组成的社会组织。其主要任务是建立公认的独立董事具体标准和评价体系，以促使独立董事遵守客观、公正和独立的执业原则。明确独立董事的职业责任，提高其职业水平，推动职业经理人的建立。中国证监会及地方证管办依法对独立董事进行监督和指导。

深圳某国资管理部门官员表示，成立类似证券业协会或会计师事务所的独立董事组织，可以避免独立董事提名制度独立性不强的弊端，可以考虑“独立董事备案制”。上市公司如果需要独立董事，可以向协会提出申请，协会将按照地域就近原则委派符合条件的专业人士，避免大股东利益受损。

广东华商律师事务所首席证券律师曹平生认为，成立协会可以加强独立董事的行业自律，协会可以建立独立董事的培训和考核机制，避免独立董事中出现“劣币驱逐良币”、“名人秀”的现象。一些连报表都看不懂，没有精力完成独立董事职责，纯粹是社会名人的社会名人，可以被排除在独立董事队伍之外。协会还可以建立“独立董事黑名单”制度，将违法不履行职责的独立董事从市场中剔除。

天津一汽独立董事、南开大学经济学院金融系教授高风龙先生认为，协会组织可以解决独立董事薪酬问题。为有效保证独立董事的独立性，薪酬可由独立董事协会支付，薪酬来源可从两部分获得:一部分由上市公司支付；另一部分由交易所按一定比例从印花税中提取，由独立董事协会统筹安排，在中国证监会的监督下进行分配。或者设立独立董事基金，从基金中支付独立董事津贴。甚至可以设立执业风险基金。

刘俊海认为，随着独立董事的成长，我们应该探索如何使这一社会群体有效发展，并尝试使独立董事职业化。独立董事不仅要维护中小投资者的利益，还要发挥监督作用。同时，他们也不应该盲目唱反调。作为公司董事，他们还应该考虑所有股东的利益。协会可以充分发挥独立董事的整体优势，协会内各个行业的专家可以互相学习，互相请教，充分发挥整体的监督效果。(东平)

独立董事培训的必要性

“你想当独立董事吗？”最近参加了深交所的独立董事培训，大部分学员都得出这样的结论。

“没想到独立董事被赋予了这么重的权利和责任。”一个学生透露了一个秘密。他认为当独立董事可以名利双收。参加培训后才知道，独立董事不仅有很大的监督权，还要承担相应的法律责任，而且专业性、技术性很强。

已组织3000多名学员的深交所创业培训中心主任陈红桥对此并不感到意外。他说，证券市场发展迅速。随着各项法律法规的完善和上市公司治理结构的完善，对独立董事提出了很高的要求。但独立董事制度实施不到两年，独立董事素质参差不齐，相应的培训很有必要。

据陈董事介绍，独立董事培训每个阶段的情况都不一样。第一期的学生来自祖国各地，想法比较多。二期金融专业人士较多；第三期的法律专业人士比较多。从新报名的情况来看，一些上市公司的董事会成员轮流参加培训，有的甚至参加了董事长和总经理的培训。

“培训是为了提升学生作为独立董事的专业技能。“陈主任介绍，深交所创业培训中心开设的培训课程针对性很强，公司治理框架涉及董事会、董事制度建设、证券市场法律框架及相关法律责任、重大法律问题、财务分析与判断。

陈董事表示，希望通过培训让学员了解“诚实、信用、勤勉”背后的权利和责任，掌握基本内容，以及独立董事如何运用知情权、免责等制度保护自己。明确一点，当导演就不会受委屈。

通过参加培训讨论和交流，学员们对独立董事制度提出了许多建设性的意见。南开大学教师高风龙表示，他之所以辞退两家公司的独立董事，是因为他对两家公司的发展趋势有自己的理解，并邀请了其他会计专家来帮助他出谋划策。他认为，独立董事必须独立思考，具有高度的专业知识。今天在深圳投资的俞剑波副总裁的经验是，做独立董事有三个原则:像选股一样选择上市公司；需要从专业角度判断公司的实际运营情况；一个公司的所有独立董事应该联合起来。他认为独立董事一定不能独善其身(反对一切)，不能赞同一切，也不能独善其身(有所保留)。

在美国，独立董事的资格相当苛刻。独立董事必须有相当的企业和商业经验，一定程度的教育背景，并能够做出有价值的商业判断。同时，其身份的特殊性也要求独立董事具有独立人格和人文修养。其中，成功的商界人士最受欢迎，而我国独立董事队伍中教授学者较多。(木子)

独立董事的快速扩张

根据证监会2001年8月6日发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，2003年6月30日前，上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一的独立董事，其中至少包括一名会计专业人员。

如果加上基金，有近1400家上市公司和基金需要聘请独立董事。按照平均每家公司7-9名董事会成员计算，独立董事人数将达到5000人左右，对会计专业人才的需求将达到1，000人以上。

重组后的银行、保险公司和证券公司也引入了独立董事制度，中国资本市场上一个以上市公司为主体的“独立董事”市场和群体正在形成。

据证监会调查，截至2002年6月30日，在1187家上市公司中，有1124家上市公司聘请了2414名独立董事，其中80%聘请了两名独立董事，20%聘请了两名以上独立董事。根据《指导意见》，今年6月30日前至少需要新增2500名独立董事。

在已入选的2414名独立董事中，大学教授和技术专家是独立董事的最大来源，占比50%；会计师、律师、投资顾问等中介人员达到30%；企业管理者占10%；其他人员(含机关事业单位退休人员)占5%；具有经济、法律、会计背景的专业人士最受上市公司欢迎，在已入选的2414名独立董事中占65%。

据深交所2001统计，独立董事中，5家上市公司有8名独立董事，大量独立董事仅在1和2家上市公司担任独立董事，分别为212和95；独立董事薪酬主要集中在2-5万元区间。

中国证监会在对截至2002年6月30日的2414家上市公司独立董事的调查中发现，独立董事的提名缺乏独立性，同时仍有许多大学教授、技术专家和退休官员，占整个独立董事的60%。同时，独立董事的薪酬差异很大，缺乏统一的标准。独立董事队伍缺乏监督和评价机制。

虽然独立董事制度还有待完善，但证监会坚定不移地在上市公司和基金公司推行独立董事制度。据悉，今年6月30日后，不符合《指导意见》规定的独立董事条件的上市公司将成为证监会的重点检查对象。(野夫)