董事年会工作报告
董事会工作报告
2015、公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，认真履行股东大会赋予的职责，规范运作，科学决策，积极推动公司各项业务的发展。围绕公司整体发展战略目标，面对复杂的政策环境和多变的市场形势，抓住机遇开展资本运作，全力推进公司重大资产重组，加快资源整合；进一步优化资产结构；按照全重点工作计划，公司各项工作有序推进，保持良好发展态势。受董事会委托，现向董事会报告2015工作报告，请予审议。
一、董事会2015年度主要工作
公司董事会根据相关法律法规，认真履行职责，不断提高公司的规范性。密切关注国家宏观政策和证券市场动态，以便全面把握公司？规范，管理，发展？为工作主线，全面提升公司盈利能力和管理水平，确保公司持续健康快速发展。
1，积极推进公司重大资产重组。
根据董事会议？适时全力推进资本运作？职位要求:密切关注2015上半年房地产上市公司资本运作趋势。20158年7月7日，鲁能集团接到公司控股股东通知，称正在筹划涉及公司的重大事项，股票于20158年8月8日停牌。15年8月6日，公司发布重大资产重组停牌公告，正式启动重大资产重组。
公司停牌后，配合鲁能集团及相关中介机构进行尽职调查；筛选资产重组的范围；组织审核各类中介机构编制和重组的相关材料；整理、重组相关资料等基础工作。在深入研究重组相关规定和实地考察的基础上，本着力求重组成功的务实原则，协助控股股东确定注入的目标资产。就公司重大资产重组工作中的难点和敏感问题，多次向证监会和深交所进行了汇报和沟通。2015165438+10月12日，公司董事会审议通过了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案，完成了公司的决策程序和信息披露。公司股票于201565438+10月10日发行。
目前，公司及相关各方正在积极推进本次重组，相关财务审计、资产评估备案、盈利预测审核等工作正在进行中。上述相关工作完成后，公司将再次召开董事会，审议本次重大资产重组的相关事宜。董事会审议通过后，公司将披露本次重大资产重组报告书，并及时发出召开股东大会的通知，要求股东大会审议本次重大资产重组的相关事项。
2.房地产项目开发有序，生产经营状况良好。
面对房地产调控政策和复杂多变的市场形势，公司董事会积极应对，密切关注，认真研究和把握政策动向和市场动态，多次在例会或专题会议、专题调研中听取管理团队的经营和发展战略汇报，到控股公司现场调研，积极调整开发节奏和营销策略，不断提高对政策和市场的适应性，加强成本费用控制，努力提高质量。
2015年度，公司实现主营业务收入14.43万元，利润总额517万元，归属于上市公司股东的净利润3610万元，净利润增加810万元，同比增长28.79%；扣除非经常性损益后净利润2.75亿元，减少0.58亿元；基本每股收益0.70元/股，增加0.15元/股，增幅27.27%；资产总额465，438+0.55438+0亿元，增长26.4438+0%；归属于上市公司股东的所有者权益654.38+0.529亿元，增长30.88%；每股净资产2.98元，比上年增长30.7%，加权平均净资产收益率26.75%。
3.顺利完成董事会换届。
根据《公司章程》的规定和公司发展战略的需要，在公司股东的大力支持下，公司顺利完成了董事会及董事会各专门委员会的改选和新管理团队的聘任工作。新一届董事会和专门委员会的人员构成、专业分布、知识结构和代表性更加合理和全面。新一届董事会和专门委员会的有效工作，将对进一步优化公司法人治理结构，促进公司更好更快健康发展起到积极作用。
4.加强公司制度建设。
公司董事会高度重视公司的规范运作，进一步加强制度建设和规范管理行为，完善公司管理制度。为规范公司管理，完善内部控制制度，根据财政部等五部委发布的《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》、《天津光宇发展股份有限公司内部控制管理办法》，审议通过了《内部控制评价管理办法》。
5.优化公司资产结构。
为了更准确、真实地反映公司资产情况，确保公司财务信息的公允、真实、完整，本着积极稳妥、化解风险的原则，我们针对历史遗留问题，寻求多种解决方案，积极推进和化解风险，核销了部分符合资产核销条件的应收账款、其他应收款和应收股利。
6.维持和谐的公共关系。
公司董事会高度重视公共关系的维护，不定期与监管部门进行沟通和汇报，取得监管部门的支持。在遵守相关规则的前提下，通过深交所互动平台及时回复投资者的问询，耐心接听投资者的电话，特别是公司股票于2015113复牌后，与投资者的交流和沟通大大增加。公司提前采取措施，准备了应对方案，较好地回应了投资者提出的各种质疑。
二。2015年度董事会工作回顾
1.本公司董事会会议
(一)20152年6月8日，公司召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了2015度报告等相关事项；
(二)20153 26日，公司召开第七届董事会第二十次会议。审议关于向重庆鲁能英达置业有限公司委托贷款的议案；
(三)2015 4月25日，公司召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过了公司2015年第一季度报告；
(四)20158年10月20日，公司召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了2015半年度报告及《关于董事会换届的议案》；
(五)20159年6月6日，公司召开第八届董事会第一次会议，审议通过了董事会换届后选举董事长、董事会各专门委员会、总经理、董事会秘书及其他高级管理人员的议案；
(六)201510 10月22日，公司召开第八届董事会第二次会议，审议通过了公司2015年第三季度报告。
(七)2015165438+10月12日，公司召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易》等相关议案；
(八)2015165438+10月27日，公司召开第八届董事会第四次会议，审议通过了关于聘请公司财务审计和内控审计机构的相关议案；
上述会议决议均在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《巨潮》上披露。
2.董事会执行股东大会决议的情况
报告期内，公司召开了三次股东大会。
(一)20153年6月2日，公司召开2015度股东会，审议通过2015度报告等相关议案；
(二)20159年9月6日，公司召开2015年第一次临时股东大会。审议通过公司董事会、监事会变更的议案；
(三)201512月13日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了聘请公司财务审计机构及增设监事的议案。
上述会议决议公告在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《巨潮》上披露。
3.董事会审计委员会的履职情况
董事会审计委员会的工作
公司董事会审计委员会由三名独立董事和两名董事组成，其中主席为会计独立董事。根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定和《公司董事会审计委员会工作规则》，制定了《董事会审计委员会报告和审计工作规则》，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则履行了以下职责:
(1)董事会审计委员会出具了中瑞埃利奥特·恩戈克会计师事务所(特殊普通合伙)2015年度审计工作总结报告。
在公司报审过程中，聘请注册会计师严格按照审计法规和准则进行执业，注重了解公司及其经营环境、公司内部控制的建立和执行情况，也注重与审计委员会和独立董事保持交流和沟通，具有较强的风险意识。审计委员会认为，会计师事务所的聘任成功完成了对公司2015度财务报表的审计。
(2)董事会审计委员会对提供2015审计的‘注册会计师’的监督与沟通。
注册会计师(以下简称？审计会计？在进入现场之前，审计委员会对公司编制的财务会计报表进行了全面审查，认为财务会计报表能够真实地反映公司的财务状况和经营成果；同时，本所对公司2015年度报告的审计制定了审计方案。审计师进入市场后，审计委员会和所有独立董事继续加强与审计师的沟通。在审计师出具初步审计意见后，全体独立董事和审计委员会成员与审计师进行了现场交流，并督促审计师
在规定时间内完成审计后，审计委员会在审计师出具初步审计意见后，再次审阅了公司财务会计报表，认为公司财务会计报表真实、准确、完整地反映了公司的整体情况，同时形成决议同意将公司2015年度财务报告提交董事会审议。
(3)董事会审计委员会关于聘请会计师事务所的意见2015。
报告期内，根据公司实际和发展需要，经第八届董事会审计委员会第一次会议提议，公司董事会于2015第二次临时股东大会审议通过了聘请瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司财务审计机构的议案。
(4)董事会审计委员会关于聘请内部控制审计机构的意见2015。
经第八届董事会审计委员会第一次会议提议，第八届董事会第四次会议审议通过了聘请瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司内部控制审计机构的议案。
4.董事会薪酬与考核委员会履职情况
根据公司《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的有关规定，薪酬与考核委员会对公司董事、监事、高级管理人员2015年度披露的薪酬情况进行了审核，并发表如下审核意见:
公司董事、监事和高级管理人员的薪酬决策程序符合规定；董事、监事和高级管理人员的薪酬支付标准符合公司的有关规定；公司2015年度报告中披露的董事、监事、高级管理人员薪酬情况真实、准确。
5.董事会提名委员会的绩效
(一)20158日，经公司第七届董事会提名委员会第四次会议审议，审议通过《关于变更公司董事会的议案》，并提交董事会审议。
(二)20159年6月6日，经公司第八届董事会提名委员会第一次会议审议，审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，并提交董事会审议。
6.公司治理状况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关法律法规的要求，规范运作，不断完善和改进公司治理结构。公司董事会认为，公司治理的实际情况基本符合《上市公司治理指引》等规范性文件的规定和要求。
董事会关于内部控制责任的声明:
公司董事会认为，截至201565438+2月31日，公司现有的内部控制制度是完整、合理和有效的，能够满足公司当前管理层的要求和公司发展的需要，并能得到有效执行；能够保证国家相关法律法规、单位内部规章制度的执行和公司各项经营活动的健康运行；保证公司财务报告及相关会计信息的真实、准确和完整；能保证公司管理目标的实现。能够真实、准确、完整、及时地符合法律、法规和公司章程规定的信息披露内容和格式要求。
提交和披露信息；能够确保公开、公平、公正地对待所有投资者，有效保护公司和所有投资者的利益。
7.独立董事履职情况
公司独立董事认真按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于建立上市公司独立董事制度的指导意见》和公司的有关规定履行职责，参与公司重大事项的决策。报告期内，独立董事对公司历次董事会审议的议案及其他事项无异议；对需要独立董事发表独立意见的重大事项进行了认真审议，并出具了书面独立意见。公司独立董事对公司重大决策提供了宝贵的专业建议和意见，提高了公司决策的科学性和客观性。
三。董事会的工作重点
(一)工作思路
以公司重大资产重组为主线，以进一步完善法人治理结构、规范运作为重点，实现产业资本和金融资本的有效融合，推动公司房地产产业健康持续发展，加快建设成为资产优良、业绩优良的一流现代企业，进入国内一流房地产上市公司行列。
(2)工作重点
1.全力推进重大资产重组。
密切关注并认真研究分析房地产和证券市场的动态，进一步加强与中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的汇报和沟通，协调重组工作涉及的各方关系，全力推进公司重大资产重组工作，加强与国资、国土部门的沟通和汇报，组织公司重大资产重组材料的整理、报送和审批，争取尽快完成公司重大资产重组工作。
2.进一步加强公司治理结构建设。
坚持依法治国，充分保障股东大会和董事会战略决策的有效实施。根据公司发展需要和协调运行、有效制衡的要求，进一步梳理公司决策层、管理层和监督层之间的关系，进一步加强董事会的经营决策权和公司内控机制建设，细化完善股东大会和董事会议事规则，并严格规范执行？三重一大？集体决策机制，杜绝违法事件。
3.修改和完善公司管理制度。
进一步完善制度建设，努力推进公司规范运作。梳理《公司章程》、《董事会各委员会工作规则》、《总经理工作规则》、《董事会秘书工作规则》等公司管理制度和规定，根据监管部门的相关规定，补充完善公司相关管理制度，做好信息披露管理工作，确保规范运作。
4.研究新形势下的公司管理模式。
为适应公司发展战略的需要，结合公司重大资产重组的进展情况，参考国内知名房地产上市公司的组织管理模式，并根据公司实际情况，积极探索和研究公司新的组织管理模式，确保公司各方面的协调运转和信息畅通。
5.加强标准化操作培训。
加强对重大资产重组对象公司的规范操作培训，组织重组对象公司相关人员学习上市公司相关管理制度和规定，转变思维方式和工作方式，从思想上、制度上、行动上做好充分准备。
6.加快开发步伐，提高性能。
准确把握项目定位，充分挖掘资源价值，突出主题，完善配套，加快开发，提高开工和竣工规模，加快周转。积极参与土地市场竞争，加大优质土地资源收购力度，为后续开发提供充足储备。
董事会将根据公司总体发展战略，按照确定的工作思路和重点工作计划，精心组织实施，积极应对复杂的市场环境，提高发现和抓住机遇的能力，不断壮大公司实力，全面完成各项工作目标，实现公司健康快速发展。
以上报告供您参考。